Portugal | Decreto-Lei n.º 115/2025, de 27 de outubro altera o regime jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo

O Decreto-Lei n.º 115/2025, de 27 de outubro vem transpor o art. 74.º da Diretiva (UE) 2024/1640, relativa aos mecanismos a criar pelos Estados-Membros para prevenir a utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo.

Contextualização

O art. 74.º da Diretiva passou a exigir a qualquer pessoa ou organização que pretenda aceder às informações sobre os beneficiários efetivos a demonstração de um interesse legítimo para tal.

Esta alteração surge na sequência do acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia nos processos apensos C-37/20 e C-601/20, WM e Sovim SA/Luxembourg Business Registers, que modificou o entendimento de que as informações sobre os beneficiários efetivos das empresas e de outras entidades jurídicas constituídas nos Estados-Membros fossem acessíveis em todos os casos a qualquer membro do público em geral.

Com o objetivo de garantir maior clareza jurídica, a Diretiva (UE) 2024/1640 veio estabelecer que apenas as pessoas ou organizações com interesses legítimos devem poder aceder às informações sobre os beneficiários efetivos das pessoas coletivas e de outras entidades jurídicas constituídas no seu território ou que nele exerçam atividade.

Pretende-se, com esta solução, conciliar a proteção dos direitos fundamentais, em especial o direito à vida privada e à proteção de dados pessoais, com a necessidade de salvaguardar o sistema financeiro da UE face ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

O que muda?

Agora, o aditado n.º 4 do art. 19.º da Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto (Regime Jurídico do RCBE), estabelece que todos os acessos efetuados devem ficar registados para fins de auditoria ao sistema pelo prazo de cinco anos, incluindo o interesse legítimo invocado.

O Decreto-Lei n.º 115/2025, de 27 de outubro procede ainda à clarificação de duas questões que ao longo dos anos têm oferecido dúvidas de interpretação:

   – Exclusão da sujeição a RCBE das heranças jacentes e indivisas:      Um dos pressupostos para a sujeição ao RCBE de uma entidade é que a mesma seja de constituição voluntária. Ainda que a herança fique no estado de indivisão por vontade dos herdeiros, não são estes que dão azo a seu surgimento, não existindo qualquer obrigação legal de partilha. Deve, por isso, acolher-se na letra da lei aquilo que é a interpretação mais consentânea com os princípios que subjazem à necessidade de publicidade do beneficiário efetivo.

   – Dados a recolher na declaração quanto aos representantes legais dos beneficiários efetivos menores ou maiores acompanhados:     Para clareza de entendimento, o representante legal não é equiparado a beneficiário efetivo, mas sim a declarante, limitando-se a recolha ao mínimo necessário, em respeito pelo princípio da minimização dos dados (decorrente do RGPD), obrigando a que os dados a tratar sejam adequados, pertinentes e limitados ao que é exigido pelas finalidades que determinam o tratamento. Assim impõe-se que haja uma ponderação sobre o mínimo necessário à identificação, estabelecida no art. 9.º da Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto (Regime Jurídico do RCBE).